هواپیمایی حامل دانه های قهوه، از آمریکایی جنوبی به راه افتاده و بر فراز شهری در کالیفرنیا در حال پرواز است. این هواپیما همچنین حامل مسافرانی مخفی می باشد: دسته ای از رتیل ها که خلبانان را تسخیر کرده و به سقوط هواپیما منجر می شوند. بعد از این اتفاق، این عنکبوت های سمی در میان مردم بد شانس شهر پخش می شوند و...