دو دوست صمیمی به نام های جورج و هارولد که بیشتر وقت خود را صرف خواندن کتاب های کمیک در خانه ی درختی مخصوصشان می کنند در مدرسه بسیار شلوغ کار هستند تا اینکه ناظم مدرسه تصمیم میگیرد با جدا کردن کلاس این دو نفر، مانع خرابکاری های آن ها شود. جورج و هارولد برای سرپیچی از این کار ، آقای کریپ را با هیپنوتیزم متقاعد می کنند که ابرقهرمانی با نام "کاپیتان زیرشلواری" است و نیروهای خارق العاده ای دارد. جورج و هارولد به همراه قهرمان تازه متولد شده ، می بایست جلوی پروفسور و دانشمندی دیوانه به نام "پوپی پانتز" را بگیرند.