«نیک ولز» (دنیرو) سارقی است میان سال که می خواهد از زندگی تبهکارانه کناره بگیرد و کلوب موسیقی جازش را بگرداند. اما پیش از آن که «نیک» بتواند به رؤیاهایش جامه ی عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شریک تجاری اش او را تحت فشار قرار می دهد تا یک سرقت نهایی را هم برای او به انجام برساند.